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剧情讲述独自赴香港谋生的李青青（林黛 饰），与留学生汤鹏南（关山 饰）相恋。不久汤鹏南父身亡，汤家负债累累。李青青为帮他，向爱慕她的某大亨求助。汤鹏南误认李青青移情大亨，乃和一女孩故意亲热，李青青气愤忧伤下疾病缠身。汤鹏南知真相后，后悔不己。李青青不忍病身连累汤，避居一小岛，最后死在追来的汤鹏南怀里。

曼哈顿西部贫民区里有两帮势不两立的黑道团伙，一个是由白人里弗领导的“火箭”帮，另一个是由波多黎各人贝尔纳尔多带头的“鲨鱼”帮。两帮相互仇视，经常斗殴生事。一次西区举行舞会，两个帮派相互拼舞，里弗的朋友托尼与贝尔纳尔多的妹妹玛丽亚一见钟情。贝尔纳尔多发现两人的爱慕后，强行让手下带走了妹妹。夜里，托尼站在玛丽亚的窗前呼唤她，两人坚定地相爱了。第二天，玛丽亚听说“鲨鱼帮”将和“火箭帮”决斗，便让托尼前去阻止。托尼匆匆赶到现场，试图阻止斗殴的发生，在混乱中好友里弗被杀，他出于自卫失手杀死贝尔纳尔多。这让玛丽亚陷入

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。

梁洪本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下，与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙拉上了关系。日寇情报处长龟田对梁洪的出现起了疑心，命令情报科长马浮根密切监视梁洪。在请客宴会上马浮根故意用帮会黑话来盘问他，梁洪轻松应答，马浮根虽疑惑却没有抓到把柄。龟田仍不死心，他用计想让梁洪暴露身份，不想被梁洪利用，反

抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下…… 本集故事极尽曲折浪漫之能事， 最后结局打破一般言情剧的大团圆处理， 三名女角各有不同下场， 教人唏嘘不已。三人的形象和演技在本集中都有颇大变化， 但演来均层次分明， 各有千秋。

兰兰（林黛饰）和梅梅在冯氏歌舞团倒闭后，拿着团长的推荐信来到冯氏的宿敌马氏歌舞团。团长马太太对两人虽不计前嫌而且心生偏爱，但马太太的儿子，剧团经理马英（陈厚饰）却对二女怀有偏见。 兰兰很快成为马氏的台柱，她和马英无意间成为笔友，在通信中浓情蜜意，生活却摩擦不断，生发了不少误会。在剧团赴日本中巡演的前后，二人的误会不仅促成了梅梅和剧团男演员谢谢的姻缘，兰兰和马英也冰释前嫌，成为一对爱侣。

农家女郭素娥入城读书，因一身土气，饱受同学欺负。娥偶然在体育比赛中展露潜质，获邀加入篮球队，从此纵横球场，带领球队赢尽比赛，令同学刮目相看。娥却因而耽误了学业，致考试不及格，遭父亲老坤痛斥。娥得同学兄长周昌杰恶补功课，终补考及格，自此不再参加篮球比赛。学校的球队在校际比赛中连场败北，校长急请坤夫妇观看球赛，坤见球队表现不振，即命娥上阵。娥在父母支持下，终带领球队反败为胜，并赢得“体育皇后”的美誉。